本剧讲述的是嘉靖与海瑞的故事。嘉靖三十九年，贪墨横行,生灵涂炭。奸臣严嵩（倪大红饰）羽密布,权倾朝野，赃官海瑞（黄志忠饰）不惧强权，勇于向腐朽封建的皇权发起应战。皇帝朱厚熜（陈宝国饰）练道修玄二十载，一直把控着大明朝的军政,经济大权。事先的中国经济兴旺，市井文明也算兴盛，但社会各阶级矛盾突出，国度大面积实施的土地兼并使千百万农民一夜之间失掉了赖以生活的土地。严嵩的专权惹起了中央各级官员的不满，“倒严”之声甚嚣尘上，从上至下,从里到外，从朝廷到中央官府，四处充满着钩心斗角,勾心斗角的血雨腥风。奸臣良将与乱臣贼子纷繁登上了事先的历史舞台......